Kiedy i dlaczego warto zakładać Limited Liability Partnership?

Kiedy i dlaczego warto zakładać Limited Liability Partnership?

Zadzwoniła do naszego biura nowa klientka, która wraz z siostrą postanowiła otworzyć kawiarenkę w Cornwalli. Pierwsze pytanie, które nam zadała brzmiało: „Jaką formę działalności by nam pani poleciła, Partnership czy Limited Liability Partnership? Jest nas dwie i chciałybyśmy wykorzystać możliwość zabezpieczenia jaką daje Limited Liability Partnership przy jednoczesnym zachowaniu swobody działania i rozliczenia podatkowego typowym dla Partnership.” Muszę przyznać, że byłam pod wrażeniem wiedzy, którą wykazała się pani Jadwiga i postanowiłam przyjżeć się bliżej działalności znanej jako Limited Liability Partnership, w skrócie LLP.

Co to takiego Limited Liability Partnership?

Jeszcze niedawno, bo do roku 2000 jeśli dwie lub więcej osoby postanowiły otworzyć biznes to mogły zarejestrować swoją działalność jako Partnership lub otworzyć spółkę, czyli Limited Company. Podstawowa różnica pomiędzy Partnership a Limited Company wynika z odpowiedzialności finansowej osób prowadzących lub/i będących właścicielami biznesu. W przypadku Partnership wspólnicy odpowiadają majątkiem własnym nie tylko w razie niepowodzenia czy bankructwa biznesu ale również poszczególni partnerzy odpowiadają za czyny i obietnice złożone przez jednego z nich, nawet jeśli odbywały się bez wiedzy drugiego partnera. W Limited Company udziałowcy (shareholders) w przypadku niepowodzenia korzystają z możliwości ograniczonej odpowiedzialności finansowej do wysokości wprowadzonego kapitału, który może wynosić nie więcej niż £1. Jednocześnie Limited Company jest zobowiązana do przygotowania rozliczenia finansowego firmy tzw. financial statements i dopiero w zasadzie po roku działalności udziałowcy mogą liczyć na wypłacenie dywidendy i to tylko w przypadku, kiedy działanie spółki przyniosło zyski. Gdy tymczasem w Partnership osoby zainteresowane mogą spokojnie dzielić się pieniędzmi i jedynie na koniec roku podatkowego (6 kwiecień – 5 kwiecień) powinni wysłać rozliczenie podatkowe Partnership oraz własne Self-Assessments i z wypłaconych sobie pieniędzy (drawings) każdy z partnerów powinien zapłacić podatek.

Przez wiele lat osoby działające jako Partnership nie bardzo mogły cieszyć się z dobrodziejstw ograniczonej odpowiedzialności finansowej (Limited Liabilities) i stawały przed koniecznością wyboru, albo ograniczona odpowiedzialność finansowa albo swoboda działania i wypłacania wypracowanych zysków jaką daje Partnership.

Trochę historii

Historia nowego rodzaju działalności gospodarczej jaką jest Limited Liability Partnership zaczyna się w latach 80-tych XX wieku. W porównaniu do Partnership Act obowiązującego od 1890 można mówić o tworze niezwykle młodym. Pomysł utworzenia Limited Liability Partnership pojawił się w Stanach Zjednoczonych, które w latach 80-tych przeżywały wielki krach na rynku nieruchomości. Wielkie banki pożyczyły pieniądze korporacjom i spółkom, które w przypadku niewypłacalności finansowej cieszyły się ograniczoną odpowiedzialnością (Limited Liability). Ponieważ nie było możliwości ściągnięcia długu bezpośrednio z firm, banki ruszyły po pieniądze do księgowych i prawników, którzy doradzali spółkom, a którzy ze względu na wymogi audytu (o czym innym razem) zarejestrowane były jako Partnership, co oznaczało, że partnerzy odpowiadali majątkiem własnym za niewypłacalność i długi Partnership. Aby chronić majatki własne partnerów zrzeszających prawników, architektów i księgowych przed upadłością rząd federalny wprowadził na początku lat 90-tych Limited Liability Partnership LLP (spółka partnerska). W Wielkiej Brytanii wprowadzono podobną formę działalności w wprowadzonym 2001 Limited Liability Partnership Act 2000.

Na czym polega Limited Liability Partnership (LLP)?

Limited Liability Partnership ma przede wszystkim cechy spółki, czyli cieszy się ograniczoną odpowiedzialnością finansową wspólników. LLP, podobnie jak Limited Company, rejestrowana w Companies House i co roku partnerzy zobowiązani są do przygotowania rozliczenia w podatkowego w postaci financial statements wysyłanego do Companies House. Jednocześnie partnerzy rozliczają się z podatku w taki sam sposób w jaki rozliczany jest zwyczajny partnership. Czyli LLP rozlicza się z obrotów minus wydatki biznesowe i następnie zyski rozprowadzane są do poszczególnych partnerów, którzy każdy indywidualnie płaci podatek za wypracowane przez Partnership dochody/zyski.

W jaki sposób rejestruje się Limited Liability Partnership?

Zarejestrować LLP można elektronicznie przez specjalizujące się w tym firmy. Listę firm zajmujących się rejestracją online można znależć na stronie internetowej Companies House www.companieshouse.gov.uk.

Ewentualnie można wysłać aplikację pocztą. Forma „Application to register a Limited Liability Partnership” – aplikacja LL IN01 dostępna jest na stronie internetowej Companies House. Wypełnioną formę wraz z £40 opłatą skarbową należy wysłać na podany na formie adres i do 5 dni można się spodziewać otrzymania potwierdzenia rejestracji tzw. Certificate of Incorporation.

Jakie informacje są wymagane przy rejestracji LLP?

Przede wszystkim LLP musi posiadać nazwę. Podobnie jak w przypadku Limited Company, Limited Liability Partnership posiada niezależną osobowość prawną i w związku z tym musi posiadać unikatową nazwę. Aby uniknąć niepotrzebnego przedłużania rejestracji należy sprawdzić przed wysłaniem dokumentów rejestracyjnych, czy dana nazwa nie jest już w użyciu. W tym celu warto odwiedzić stronę internetową Companies House i sprawdzić w WebCHeck service, czy nazwa nowego LLP nie jest już w użyciu. Następnie należy podać adres rejestracyjny i informacje o poszczególnych członkach. Przy czym w przypadku wspólników należy zaznaczyć, który ze wsólników będzie pełnił rolę tzw „designated member” oraz statement of compliance.

Kto może zostać „designated member” i jakie są jego obowiązki?

„Designated member”, czyli w wolnym tłumaczeniu wyznaczony członek to nikt inny jak osoba odpowiedzialna za prowadzenie Limited Liability Parntership. Wymagane jest, aby minimum dwie osoby wyznaczone zostały jako „designated member”. Do obowiązków należy: złożenie rozliczenia rocznego do Companies House, wyznaczenie audytorów (jeśli są wymagani), podpisanie rozliczenia w imieniu wszystkich wspólników, wysłanie informacji do Companies House o zmianach w LLP, w szczególności jeśli nastąpi zmiana partnerów, reprezentowanie LLP w przypadku zamknięcia lub bankructwa LLP.

Co w przypadku rozwiązania lub zamknięcia LLP?

Jeśli zwyczajny Partnership ulega rozwiązaniu partnerzy informują Urząd Podatkowy (HMRC) o fakcie zamknięcia Partnership, wysyłane jest ostateczne rozliczenie za dany rok podatkowy i Partnership przestaje istnieć. W przypadku LLP procedura zamknięcia zbliżona jest do zamknięcia Limited Company. „Designated memebers” są zobowiązani do wysłania odpowiedzniej dokumentacji do Companies House. Informacja o zamierzonym zamknięciu ukazuje się w London Gazette i jeśli do trzech miesięcy nikt nie wystosuje sprzeciwu (głównie dotyczy to potencjalnych wierzycieli) Partnership zostaje zamknięty.

Czy jest bardziej opłacalne z punktu widzenia podatkowego LLP czy Limited Company?

Joanna i Robert prowadzą restaurację. Postanowili założyć Limited Liability Partnership zamiast Limited Company, gdyż uważają, że dzięki temu będą płacić mniejsze podatki. Czy aby na pewno? Limited Libility Partnership rozlicza się z podatku podobnie jak standardwy Partnership. Oznacza to, że wysyłane jest rozliczenie Partnership z wykazem przychodów (turnover) i wydatków biznesowych (business expenses). Zyski dzielone są pomiędzy partnerów i każdy wspólnik z osobna wysyła swoje własne rozliczenie podatkowe (Self-Assessment). Jeśli po podziale zyski każdego z partnerów nie przekroczą kwoty opodatkowanej (w roku 2012/2013 kwota nieopodatkowana tzw personal allowance wynosi £8,100) to żaden z partnerów nie zapłaci podatku. Oznacza to, że zyski z partnership do wysokości £16,200 (£8,100 przypada na jednego partnera w dwuosobowym Partnership) będą nieopodatkowane. Z zysków powyżej tej kwoty partnerzy będą musieli odprowadzić 20% podatek (Income Tax). Należy również pamiętać, że w przypadku Partnership, podobnie jak przy Self-Employment, obok podatku płaci się z wyrobionych zysków class 4 National Insurance Contribution, który w roku 2012/2013 wynosi 9% od zysków powyżej £7,225 do zysków w wysokości £42,475, gdzie class 4 NIC wynosi 2% (dane na rok podatkowy 11/12). Dodatkowo partnerzy muszą płacić class 2 NIC w wysokości £2.5 tygodniowo (w roku podatkowym 2012/2013 wysokość class 2 NIC ulega zmianie do £2.65 tygodniowo, płacone co pół roku w styczniu i lipcu danego roku).

Limited company natomiast płaci 20% corporation tax z wypracowanych zysków do wysokości £300,000 i dyrektorzy, którzy wypłacają pieniądze z firmy w postaci dywidendy, nie muszą dopłacać dodatkowego podatku w swoim własnym rozliczeniu podatkowym (Self-Assessment) jeśli ich indywidualne dochody nie przekroczyły £42,475, kiedy to naliczany jest juz 40% podatek dochodowy (Income Tax).

Tak jak w każdej sytuacji odpowiedź na pytanie, która forma działalności jest najbardziej opłacalna nie jest jednoznaczna i zależy od indywidualnej sytuacji i celów danego klienta. Najważniejsze, że Urząd Podatkowy stworzył nam możliwość dokonania wyboru i dzięki temu nie jesteśmy skazani na jeden tylko rodzaj prowadzenia biznesu. Dlatego przed podjęciem decyzji warto przeanalizować wszystkie za i przeciw i wybrać taki rodzaj działalności, który będzie najlepiej służył naszym interesom.

Tak jak w każdej sytuacji odpowiedz na pytanie, która forma działalności jest najbardziej opłacalna nie jest jednoznaczna i zależy od indywidualnej sytuacji i celów danego klienta.